15 oktober 2026
Longread: leestijd 15 minuten.
Wat de AMLR écht verandert aan het onderzoek naar eigendomsstructuren
De meeste analyses van de UBO-bepalingen onder de nieuwe AMLR blijven steken bij één detail: de drempel verschuift van "meer dan 25%" naar "25% of meer".[1] Dat is een reële wijziging, maar het is niet de wijziging die het verschil gaat maken in de praktijk. Wie alleen naar de drempel kijkt, mist waar de AMLR daadwerkelijk op aanstuurt: niet op de vraag wie de uiteindelijk belanghebbende is, maar op de vraag waarom de structuur eromheen is gekozen zoals hij is gekozen.
Van identificatie naar verantwoording
Onder de Wwft ligt de bewijslast voor het in kaart brengen van de eigendoms- en controlestructuur vrijwel volledig bij de meldingsplichtige instelling. De klant levert documenten aan, de instelling analyseert, de instelling documenteert.
De AMLR verlegt een deel van die last. Artikel 62 lid 1, onder d, bepaalt dat wanneer de eigendoms- en controlestructuur van een klant uit meer dan één rechtspersoon of juridische regeling bestaat, er een beschrijving van die structuur moet zijn: namen en (waar aanwezig) identificatienummers van alle betrokken entiteiten, én een beschrijving van de onderlinge relaties inclusief de gehouden belangen.[2] Deze verplichting rust op de rechtspersoon zelf, niet op de bank. Dat is een reële verschuiving: de rechtspersoon met een complexe structuur moet die structuur zelf kunnen aanleveren en actueel houden, op straffe van eigen sancties (art. 68 AMLR). Dat is de "uitlegbaarheid van de constructie" waar veel content al (impliciet) over gaat.
Het echte verdiepingspunt: de economische rationale
Wat vrijwel niemand benoemt, is dat de AMLR een tweede, scherpere norm bevat die verder gaat dan structuur beschrijven alleen. Bijlage III noemt twee risicofactoren die direct raken aan het waarom van een structuur:
- Punt f: de eigendomsstructuur van de vennootschap is ongebruikelijk of buitensporig complex gezien de aard van de bedrijfsactiviteiten.[3]
- Punt h: de klant is een rechtspersoon of juridische constructie, opgericht in een rechtsgebied waar geen reële economische activiteit, substantiële economische aanwezigheid of kennelijke economische rationale bestaat.[3]
Punt h is in feite de wettelijke erkenning dat het ontbreken van een uitlegbare reden zelf een risico-indicator is. Waar de Wwft dit soort beoordelingen grotendeels aan de EBA-richtsnoeren en DNB-guidance overliet, staat het nu met zoveel woorden in de verordening zelf.
De consequentie: zodra een structuur op deze punten scoort, is verscherpt cliëntenonderzoek verplicht (art. 34 AMLR), en moet de instelling alsnog vaststellen wat de economische rationale, herkomst van middelen en bestemming van middelen zijn (art. 25 AMLR).[4]
Dat betekent dus niet: "AMLR verplicht bedrijven zichzelf te verantwoorden" als losse norm. Maar juist: een rechtspersoon heeft een eigen documentatieplicht over de structuur (art. 62), en als die structuur niet aantoonbaar aansluit bij de bedrijfsactiviteiten of jurisdictiekeuze, is dat op zichzelf al een erkende hogere-risicofactor die de instelling verplicht om door te vragen naar het waarom (Bijlage III jo. art. 34). De kerstboom mag er staan, maar zowel de klant als de instelling moeten kunnen uitleggen waarom er juist déze versiering aan hangt.
Is er een harde grens voor "complex"? Nee — en dat is precies het punt
Een voor de hand liggende vervolgvraag: hoeveel lagen maken een structuur "complex"? De AMLR zelf geeft geen getal. Bijlage III spreekt bewust in open termen ("ongebruikelijk of buitensporig complex gezien de aard van de bedrijfsactiviteiten"), niet in een vast aantal tussenlagen.
AMLA heeft in de conceptversie van de RTS Customer Due Diligence, gepubliceerd op 9 februari 2026, wél geprobeerd hier een harde grens aan te geven: drie of meer lagen tussen klant en UBO zouden een structuur automatisch als "complex" bestempelen, met bijbehorende onderzoeksverplichtingen.[5] Die drempel ligt echter zwaar onder vuur: zowel de European Banking Federation als de World Savings and Retail Banking Group (WSBI-ESBG) hebben in hun consultatiereacties bezwaar gemaakt tegen deze "one-size-fits-all"-benadering, die haaks zou staan op de risicogebaseerde aanpak die de AMLR juist beoogt.[6]
AMLA moest de definitieve RTS uiterlijk 10 juli 2026 indienen bij de Europese Commissie; dat is gebeurd, maar de formele vaststelling door de Commissie loopt nog door in de maanden daarna, vóór toepassing samen met de AMLR per 10 juli 2027.[7] Op dit moment (medio 2026) staat dus nog niet vast of de 3-lagen-drempel de eindstreep haalt in de huidige vorm. Voor de praktijk betekent dit dat "complex" voorlopig een beoordeling blijft, geen rekensom.
Tweede leerpunt: sanctiescreening en de meldplicht aan de FIU lopen niet via elkaar
Waar de eigendomsstructuur-norm open blijft, is de AMLR bij sanctiescreening juist precies, en preciezer dan veel instellingen in hun huidige praktijk hanteren. Dat roept meteen een vervolgvraag op die de moeite waard is om goed te ontrafelen, want de losse onderdelen worden in de praktijk makkelijk door elkaar gehaald.
De reikwijdte van de AMLR-CDD-bepaling zelf. Artikel 20 lid 1, onder d, AMLR verplicht de instelling te verifiëren of de klant en/of de UBO('s) onderworpen zijn aan gerichte financiële sancties. Voor rechtspersonen wordt dit uitgebreid naar natuurlijke of rechtspersonen die de rechtspersoon controleren of meer dan 50% van het eigendomsbelang houden.[8] Wettelijke vertegenwoordigers, gevolmachtigden, borgstellers, bestuurders of begunstigden vallen daar niet expliciet onder, terwijl instellingen deze groepen in de huidige praktijk vaak wél standaard screenen. Op het niveau van deze ene bepaling is er dus een versmalling.
Waarom die versmalling weinig praktisch gewicht heeft. De daadwerkelijke verplichting om tegoeden te bevriezen en niets beschikbaar te stellen aan gesanctioneerde personen volgt niet uit de AMLR, maar rechtstreeks uit de EU-sanctieverordeningen zelf. Die hebben rechtstreekse werking, staan los van de AMLR-CDD-bepaling, en hanteren een eigen "ownership or control"-toets die in de praktijk vaak al breder wordt toegepast dan de 50%-drempel uit artikel 20, bijvoorbeeld bij opgetelde minderheidsbelangen van meerdere gesanctioneerde partijen. Artikel 26 lid 4 AMLR bevestigt dit met een vangnet: de verplichtingen uit dat artikel "vervangen niet de verplichting om gerichte financiële sancties of strengere vereisten onder ander Unierecht of nationaal recht toe te passen".[9]
De rol van de (nog niet in werking getreden) WIS. De Nederlandse Sanctiewet 1977 regelt vooral het toezicht op de naleving van de EU-sanctieverordeningen, niet een eigen materiële screeningsplicht. Die wet wordt gemoderniseerd tot de Wet internationale sanctiemaatregelen (WIS): het wetsvoorstel is op 19 februari 2026 ingediend bij de Tweede Kamer en moet nog worden behandeld door beide Kamers, dus een inwerkingtredingsdatum is er nog niet.[10] Een aanvullende "tweede tranche" van de WIS, die inhoudelijk dichter bij de vraag komt of ook minderheidsaandeelhouders binnen de structuur gescreend moeten worden, bevindt zich nog in de fase van internetconsultatie, een stap vóór een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer.[11] Instellingen kunnen dus niet wachten op de WIS om deze kwestie op te lossen: de bredere reikwijdte geldt al, via de rechtstreeks werkende EU-sanctieverordeningen.
En de meldplicht aan de FIU? Die verschuift niet mee. Een aparte vraag is of een sanctiehit ook tot een meldplicht bij FIU-Nederland leidt, naast de meldplicht aan de toezichthouder (DNB/AFM) en de bevriezingsverplichting. Vandaag loopt die koppeling niet automatisch: een sanctiehit staat niet als zelfstandige, verplichte indicator in de bijlage bij het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018, die vooral contante transacties boven een drempelbedrag en vergelijkbare betalingsindicatoren bevat.[12] De koppeling met een FIU-melding loopt in de praktijk via de subjectieve indicator: alleen als de instelling zelf beoordeelt dat de sanctiehit ook wijst op een vermoeden van witwassen of terrorismefinanciering, ontstaat een meldplicht.[13]
Onder de AMLR verandert dit structureel niet. Artikel 69 lid 1, onder a, verplicht tot een FIU-melding zodra er een vermoeden of redelijke gronden zijn om te vermoeden dat gelden of activiteiten verband houden met opbrengsten van criminele activiteiten of terrorismefinanciering.[14] Een sanctiehit is daarin geen zelfstandig, automatisch criterium; de beoordeling blijft bij de instelling liggen, net als nu. Eén ontwikkeling is het vermelden waard, zonder deze als vaststaand te presenteren: Richtlijn (EU) 2024/1226 heeft de schending van EU-restrictieve maatregelen sinds 2024 EU-breed geharmoniseerd als strafbaar feit.[15] Dat zou de redenering kunnen versterken dat opbrengsten van een reële sanctie-ontwijking eerder als "opbrengsten van criminele activiteit" in de zin van art. 69 AMLR kwalificeren, maar een bron die deze twee instrumenten expliciet aan elkaar koppelt, is er nog niet. Daarnaast moet AMLA uiterlijk 10 juli 2027 richtsnoeren publiceren over indicatoren van verdachte activiteiten onder art. 69; pas dan wordt duidelijk of een sanctiehit daarin een vastere plek krijgt.[16]
Kort samengevat: drie afzonderlijke plichten (CDD-screening onder de AMLR, bevriezing/melding onder het sanctierecht, en verdachte-transactiemelding aan de FIU onder de AMLR) lopen langs elkaar heen, worden door verschillende instrumenten geregeld, en verschuiven niet automatisch in elkaar over. Wie dat wel aanneemt, loopt het risico een van de drie plichten onterecht te verwaarlozen.
Wat dit vraagt, naast kennis van Wwft en AMLR
Dit is precies waar de verdieping voor de praktijk zit, en waar een wetstekst-voor-wetstekst vergelijking tekortschiet. Kennis van de artikelen is een startpunt, geen eindpunt. Voor de CDD-analist en de beleidsbepaler komt er met deze verschuiving een aantal vaardigheden en randvoorwaarden bij die niet uit de wettekst zelf te halen zijn.
Sectorkennis om "ongebruikelijk" te kunnen herkennen. Bijlage III punt f vraagt te beoordelen of een structuur ongebruikelijk is "gezien de aard van de bedrijfsactiviteiten". Dat is geen juridische maar een bedrijfseconomische beoordeling: weten wat een normale houdstermaatschappij-constructie is in vastgoed, familiebedrijven, private equity of internationale handel, en wanneer een extra laag daarin überhaupt geen functie meer heeft. Zonder dat referentiekader wordt "ongebruikelijk" een gevoelsoordeel in plaats van een onderbouwd oordeel.
Vaardigheid om organogrammen en indirecte belangen te lezen. De artikelen 52 t/m 55 AMLR werken eigendom via meerdere lagen, zeggenschap via andere middelen (stemrechtovereenkomsten, veto's, benoemingsrechten) en de combinatie daarvan gedetailleerder uit dan de Wwft ooit deed.[17] Dat vraagt training in het daadwerkelijk doorrekenen van indirecte belangen en het herkennen van zeggenschap die niet uit aandelenpercentages blijkt.
Gesprekstechniek om het "waarom" boven tafel te krijgen zonder het tot een afvinklijst te maken. Een klant vragen naar de economische rationale van zijn structuur is een ander gesprek dan een klant vragen om een paspoort. Het vraagt doorvraagvaardigheid, en het vermogen om een oprechte zakelijke reden te onderscheiden van een uitleg die achteraf is bedacht.
Risicogebaseerd oordeelsvermogen, juist omdat de norm open blijft. De AMLR schrijft geen drempel voor; het voorstel uit de concept-RTS om dit wél te doen ligt zoals hierboven beschreven juist onder vuur. Dat betekent dat instellingen zelf een consistente, beargumenteerde lijn moeten ontwikkelen voor wanneer complexiteit omslaat in risico, en die lijn moeten kunnen verantwoorden richting toezichthouder.
Kennis van rechtsvormen buiten de eigen sector- en landgrenzen. Trusts, STAK's, SPV's, buitenlandse stichtingen en fondsstructuren komen in de AMLR expliciet terug (art. 55, 57 t/m 61) als structuren waar doorheen gekeken moet worden.[17] Voor CDD-professionals die primair met Nederlandse rechtsvormen werken, is dit een reëel kennishiaat.
Aansluiting bij de nog komende technische standaarden en richtsnoeren. Een aantal van deze normen wordt nader ingevuld door AMLA, in RTS'en en richtsnoeren die nog niet definitief zijn: niet alleen de RTS CDD, maar ook de nog te publiceren richtsnoeren over indicatoren van verdachte activiteiten (uiterlijk 10 juli 2027).[16] Dat betekent dat de norm van vandaag over enige tijd preciezer kan worden, en dat opleiding en beleid daarin moeten kunnen meebewegen in plaats van eenmalig te worden vastgesteld.
Vermogen om verschillende wettelijke sporen uit elkaar te houden. Zoals bij sanctiescreening blijkt, lopen de AMLR-CDD-verplichting, de rechtstreeks werkende EU-sanctieverordeningen, de nationale sanctiewetgeving (straks de WIS) en de AMLR-meldplicht aan de FIU niet gelijk op, en dekken ze elkaar niet automatisch. Wie deze sporen door elkaar haalt, kan onbedoeld een screenings-, bevriezings- of meldingspraktijk versmallen tot wat één van die kaders vraagt, terwijl een ander kader al verder reikt, of net niet.
Kortom: de AMLR verandert niet alleen wélke informatie je nodig hebt, maar ook wélke vaardigheden nodig zijn om die informatie op waarde te kunnen schatten, en welke wettelijke kaders naast elkaar blijven bestaan. Wetskennis alleen levert een CDD-analist die feiten kan afvinken. Sectorkennis, leesvaardigheid van structuren, gespreksvaardigheid, risicogebaseerd oordeelsvermogen en het vermogen om verschillende rechtsgebieden te scheiden leveren een CDD-analist die kan beoordelen of een uitleg klopt, en welke plicht daadwerkelijk aan de orde is.
Noten
[1]: Art. 51 e.v. AMLR ten opzichte van de huidige Wwft-drempel van "meer dan 25%".
[2]: Verordening (EU) 2024/1624, art. 62 lid 1, onder d. Zie ook art. 62 lid 2 voor de actualiseringstermijn van 28 kalenderdagen en de jaarlijkse verificatieplicht.
[3]: Verordening (EU) 2024/1624, Bijlage III, punt 1, onder f en h.
[4]: Verordening (EU) 2024/1624, art. 34 (verscherpt cliëntenonderzoek) en art. 25 (doel en beoogde aard van de zakelijke relatie).
[5]: AMLA, Consultation Paper Draft RTS on Customer Due Diligence onder art. 28 lid 1 AMLR, art. 11-12, gepubliceerd 9 februari 2026.
[6]: Reacties van de European Banking Federation (7 mei 2026) en WSBI-ESBG op de AMLA-consultatie inzake de draft RTS CDD.
[7]: AMLA moest de definitieve RTS uiterlijk 10 juli 2026 indienen bij de Europese Commissie; adoptie volgt in de maanden daarna, toepassing samen met de AMLR per 10 juli 2027.
[8]: Verordening (EU) 2024/1624, art. 20 lid 1, onder d.
[9]: Verordening (EU) 2024/1624, art. 26 lid 4, laatste alinea.
[10]: Kamerstuk 36.898, Regels over de uitvoering van internationale sanctiemaatregelen (Wet internationale sanctiemaatregelen), ingediend bij de Tweede Kamer op 19 februari 2026, na advies van de Afdeling advisering van de Raad van State (Kamerstuk 36.898, nr. 4).
[11]: Internetconsultatie Tweede tranche Wet internationale sanctiemaatregelen, ontwerptoelichting, internetconsultatie.nl (2026).
[12]: Uitvoeringsbesluit Wwft 2018, Bijlage bij art. 4 (Indicatorenlijst), tabellen 1 en 2.
[13]: Uitvoeringsbesluit Wwft 2018, Bijlage bij art. 4, subjectieve indicator; zie ook de Leidraad Wwft en Sanctiewet van de AFM/DNB.
[14]: Verordening (EU) 2024/1624, art. 69 lid 1, onder a.
[15]: Richtlijn (EU) 2024/1226 van 24 april 2024 tot vaststelling van strafbare feiten en sancties voor de schending van beperkende maatregelen van de Unie.
[16]: Verordening (EU) 2024/1624, art. 69: AMLA-richtsnoeren over indicatoren van verdachte activiteiten, uiterlijk 10 juli 2027.
[17]: Verordening (EU) 2024/1624, art. 52 (eigendomsbelang), art. 53 (zeggenschap via andere middelen), art. 54 (samenloop van eigendom en zeggenschap), art. 55 (juridische regelingen binnen eigendomsstructuren), art. 57 t/m 60 (trusts en vergelijkbare regelingen) en art. 61 (beleggingsinstellingen).