Aan het einde van een jaar is het tijd om te reflecteren en goede voornemens voor het nieuwe jaar te maken. Persoonlijk maken we goede voornemens op het vlak van sporten, meer reizen, gezonder koken, etc. Maar ook voor organisaties is dit een mooie tijd om te reflecteren. Waar willen we komend jaar op het gebied van integriteit heen? Wat vinden we belangrijk? Welke normen stellen we? Welke tone-at-the-top willen we? Wat verwachten we van onze mensen? Een mooi onderwerp om mee aan de slag te gaan is maatschappelijk onbetamelijk gedrag.
Maatschappelijk onbetamelijk gedrag
De laatste tijd is er in de financiële sector veel aandacht voor maatschappelijk onbetamelijk gedrag. Dit is een onderwerp dat valt onder de beheerste en integere bedrijfsvoering en dus voor alle financiële instellingen relevant is. Maar wat houdt maatschappelijk onbetamelijk gedrag nu precies in? Helaas heb ik hier geen pasklaar antwoord op. De term komt wel voor in een aantal documenten van De Nederlandsche Bank (DNB), waar we inspiratie uit kunnen halen.
In de uitvraag omtrent de niet-financiële risico’s die DNB jaarlijks doet bij o.a. verzekeraars en pensioenfondsen, staat het begrip als volgt uitgewerkt:
Maatschappelijk onbetamelijk handelen gaat over die handelingen van instellingen of haar medewerkers (doen of nalaten) die niet specifiek in relevante wet- en regelgeving als ge- of verbod zijn opgenomen, maar waarvan redelijkerwijs wel verwacht kan worden dat deze in het maatschappelijk verkeer tot ophef (kunnen) leiden. Voorbeelden hiervan zijn (medewerking aan) belastingontwijkende constructies, dienstverlening aan (sterk) milieuvervuilende industrieën, maar ook het relevante beloningsbeleid.
Het gaat om handelingen die niet verboden (of geboden) zijn, maar waarbij een reactie vanuit de maatschappij verwacht kan worden. En volgens deze uitwerking gaat het om handelingen van instellingen of haar medewerkers. Betekent dit dan ook dat het onbetamelijk handelen van een enkele medewerker al gezien kan worden als maatschappelijk onbetamelijk handelen door de instelling?
Voor trustkantoren heeft DNB een beleidsregel opgesteld, de DNB Beleidsregel maatschappelijke betamelijkheid voor trustkantoren. Hierin wordt de volgende begripsomschrijving opgenomen:
Handelingen die op dusdanige wijze ingaan tegen hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijke verkeer betaamt, dat hierdoor het vertrouwen in de organisatie of de financiële markten ernstig kan worden geschaad.
In deze definitie gaat het dus om het ongeschreven recht, dat is iets anders dan ophef in het maatschappelijk verkeer. Ongeschreven recht impliceert dat er een bepaalde mate van consensus is over wat wel en niet aanvaardbaar is. Potentiële ophef in het maatschappelijke verkeer is veel breder dan dat en nodigt in feite ook uit tot discussie. Iedereen heeft immers een eigen mening en er zijn groepen die een bepaald besluit zullen toejuichen, terwijl anderen dat besluit veroordelen.
Bovendien wordt in de Beleidsregel trustkantoren ook aangegeven dat het gedrag zodanig is dat deze het vertrouwen in de organisatie of de financiële markten kan schaden. In deze definitie zou het gedrag van een enkele medewerker vaak niet zodanig zijn dat het tot maatschappelijk onbetamelijk gedrag leiden. Ook al wordt het gedrag van een enkele medewerker de instelling aangerekend, dan kan het vertrouwen nog hersteld worden door passende maatregelen te nemen tegen deze medewerker.
Conclusie
Maatschappelijk onbetamelijk gedrag is een breed begrip en het is nog niet uitgekristalliseerd wat er nu precies onder valt. De link met Environment, Social en Governance is er in ieder geval en het is vooral van belang om het contact te houden met wat er in de maatschappij leeft.
Doordat het onderwerp nog niet volledig uitgekristalliseerd is, ligt hier voor instellingen een grote kans. Juist door in te spelen op wat er in de maatschappij leeft, kan een organisatie een streepje voor krijgen bij de klant.
Volg dus het nieuws en de discussies die gevoerd worden en zet het onderwerp ook regelmatig op de bestuursagenda. Wordt een onderwerp besproken in de krant of een programma als Nieuwsuur dat relevant is voor jouw instelling? Bespreek dan intern hoe de instelling dit ziet en welke keuzes zij willen maken. Denk bijvoorbeeld aan ophef over de beloningen voor de top. Hoe kijkt de instelling naar het beloningsbeleid? Is dat nog up-to-date of is het tijd voor aanpassingen?
Bespreek welke waarden en normen de instelling naleeft en neem maatschappelijk onbetamelijk gedrag ook mee als risico in de Systematische Integriteitsrisico Analyse. Het is belangrijk om niet alleen incident gedreven actie te ondernemen, maar juist proactief aan de slag te gaan met het onderwerp. Kijk dus niet alleen naar maatschappelijke (on)betamelijkheid als er iets fout gaat, maar juist ook als de zaken goed gaan.
Als je goede voornemens voor jouw organisatie maakt, denk dan aan jouw verbinding met de maatschappelijke thema’s en neem jezelf voor periodiek een maatschappelijk (on)betamelijk thema op de bestuursagenda te plaatsen.