Recent publiceerde de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een uitgebreide analyse van de sector financieel dienstverleners (FD's). Het gaat hier om een sector die een groot deel van de door de AFM uitgegeven vergunningen vertegenwoordigt.
Recent publiceerde de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een uitgebreide analyse van de sector financieel dienstverleners (FD’s). Het gaat hier om een sector die een groot deel van de door de AFM uitgegeven vergunningen vertegenwoordigt.
Een van de ontwikkelingen die in de markt gaande is, is consolidatie door fusies en overnames. Dit brengt specifieke uitdagingen met zich mee. Daarom vraagt de AFM aandacht voor verantwoorde groei. Tegelijkertijd wordt de regeldruk door de sector nu al als zeer fors ervaren, zo blijk uit deze column van Adfiz van juli 2024.
Hoe hou je overzicht? Hoe zorg je dat klantbelang en integriteit geen ondergeschoven kindje worden als er al zoveel andere zaken zijn waar je rekening mee moet houden? Hoe stel je het klantbelang centraal bij een overname? Wat als er bijvoorbeeld een kantoor wordt overgenomen waarvan de klanten over het algemeen de voorkeur hebben voor persoonlijk contact, en de overnemende partij heeft als strategie om digitaal te communiceren? Welke overwegingen maak je dan als financieel dienstverlener, en hoe communiceer je hierover met je klanten?
Om ondanks de altijd uitdagende marktomstandigheden (en we bedoelen uitdaging in de positieve zin!) op koers te blijven is het belangrijk om het huis op orde te hebben.
In de toezichtspraktijk wordt vaak gewerkt vanuit het idee van verschillende volwassenheidsniveaus van de organisatie. Kijk bijvoorbeeld eens naar de volwassenheidsniveaus die de AFM op deze pagina over borging van het klantbelang weergeeft. Op welk niveau zou je jouw organisatie indelen?
AFM stelt:
“Voor elke onderneming – zowel klein als groot – is het belangrijk om een visie te hebben over haar organisatorische inrichting en aansturing zodat zij handelt in het belang van de klant. Bijhouden van (steeds meer) wet- en regelgeving is niet altijd gemakkelijk.”
De kwaliteit en de volwassenheid van de compliancefunctie zijn voor de AFM een belangrijke graadmeter voor het vertrouwen dat zij in een onderneming heeft. Ze vroeg hier in 2020 al expliciet aandacht voor en dat is nog steeds zo.
Het is context specifiek op welke manier je de compliancefunctie precies inricht. Maar de AFM geeft heel duidelijke handvatten. Mocht het ondanks deze richtlijnen een brug te ver lijken, dan sta je hier niet alleen in. We komen bij meerdere opdrachtgevers uitdagingen tegen en het feit dat de AFM er aandacht voor vraagt komt natuurlijk niet uit de lucht vallen.
… kan de taken onafhankelijk van de business uitvoeren;
… heeft adequate mensen en de adequate hoeveelheid mensen voor het uitvoeren van haar taken;
… is ingericht om eventuele risico’s voor schendingen van het klantbelang te identificeren, te monitoren en te mitigeren;
… is ingericht om eventuele risico’s voor schendingen van het maatschappelijk belang te identificeren, monitoren en te mitigeren;
… neemt deel aan strategische besluitvorming.
Zeker bij de kleinere advieskantoren is het niet logisch om een aparte fte te creëren voor de uitoefening van de compliancefunctie. Maar het is aan de andere kant ook weer te complex en de regelgeving is te veel aan verandering onderhevig, om het zelf gewoon parttime er even bij te doen. Verschillende ondernemingen raadplegen daarom een externe compliance officer of compliance adviseur. Voor haar of hem zijn de vraagstukken niet nieuw en daardoor is het mogelijk om efficiënt te werken. Het Nederlands Compliance Instituut vervult deze rol voor verschillende instellingen. Het hoeft niet ingewikkeld te zijn, vaak is door middel van een aantal kleine aanpassingen met 20% van de inspanning al 80% van het resultaat behaald.
Voor veruit de meeste financieel dienstverleners is handelen in het belang van de klant een vanzelfsprekendheid. Er is intrinsieke motivatie om voor de klant het best passende product te adviseren. Dit blijkt ook uit gesprekken die onze directeur Ruud van der Mast recent met een paar financieel dienstverleners heeft gehouden. Tevreden klanten blijven klant en het geeft de financieel dienstverlener voldoening.
Dat de zogenaamde Zorgplicht ook in de Wet staat, is voor de meeste financieel dienstverleners dus een bijkomstigheid. En juist daarom kan het voldoen aan wet- en regelgeving voelen als ‘overhead’. Maar je kunt de wet ook zien als ondersteuning van je missie, omdat er een gelijk speelveld gecreëerd wordt. Via de Wft wordt voor het gehele speelveld afgedwongen om het klantbelang centraal te stellen in de strategie en in het handelen.
Artikel 4:24a Wet op het financieel toezicht (Wft) luidt:
“1. Een financiële dienstverlener neemt op zorgvuldige wijze de gerechtvaardigde belangen van de consument of begunstigde in acht.
2. Een financiële dienstverlener die adviseert, handelt in het belang van de consument of begunstigde.”
Dit komt ook terug in de eerste twee van de vier pijlers van een toekomstbestendige FD-sector die AFM hier onderaan op de pagina visueel weergeeft.
“1. De financieel dienstverlener stelt klantbelang centraal en
2. De financieel dienstverlener neemt verantwoordelijkheid voor beheerste en integere bedrijfsvoering.”
Het op de beste manier invulling geven aan de zorgplicht zal continue aanpassingsvermogen blijven vragen. Want de marktomstandigheden, strategische keuzes, maatschappelijke waarden èn de wet- en regelgeving veranderen continue. Dus dit vraagt continue investeringen. Van Compliance wordt vaak gezegd dat het duur is en het klopt inderdaad dat het tijd en geld kost. Maar is het dichter bij de waarheid om dit als investeringen te zien? Een overnemende partij moet immers Due Diligence doen. Wij denken dat een organisatie die het huis op orde heeft, meer waard is bij een overname.
Als je jezelf de vraag stelt hoe je het meeste waarde toe kunt voegen voor je klanten bewijs je niet alleen de klant, maar ook jezelf een dienst. Het klantbelang loopt dus gelijk op met je eigen langetermijnbelang als financieel dienstverlener. In de basis is er dus, ook met de toezichthouder, een gemeenschappelijke doelstelling. Hoewel de initiële weerstand als een instantie je wijst op wet- en regelgeving (overhead alert!) begrijpelijk is, is de aandacht die de AFM vraagt voor verantwoorde groei in ieders belang. Misschien helpt het om in plaats van “Huis op orde” overal “Dienstverlening die staat als een huis” te lezen…dat klink veel motiverender!
