Peter Westdijk
Op LinkedIn verscheen een post (Shalesh Gohel – 101 Corporate Governance Failures around the World) waarin Shalesh Gohel 101 ‘major corporate governance failures’ beschrijft. Wereldwijd en in alle bedrijfssectoren. Laat ik dat ‘uitglijders’ noemen; dat heeft meer drama in zich. Hij beschrijft de organisatie, wat er misging, hoe het werd ontdekt, waarom het gebeurde en hoe het gebeurde. Daar voegt hij nog tips/adviezen aan toe die kunnen helpen om herhaling te voorkomen.
Getriggerd door de titel (shame on me: ik ben een ramptoerist!) heb ik het overzicht gedownload en begon random (eerst bedrijven waarvan ik de naam ken) te scannen en al snel begon zich in mijn hoofd een patroon af te tekenen. En zo ging ik van ramptoerist naar ramp-analist: wat is het achterliggende integriteitsrisico en kunnen of moeten wij als compliance officer daar dan iets mee? En (spoiler alert): jazeker moeten we hier iets mee: dit heeft invloed op de Systematische Integriteits Risico Analyse, de SIRA!
De uitglijders
Gemakshalve ben ik uitgegaan van Shalesh Gohels overzicht en beschouw ik de inhoud van de 101 beschrijvingen als de waarheid. Ik ken een paar cases en wat ik las was heel herkenbaar. Maar, ik heb de feiten niet gecontroleerd, dus zijn mijn analyses ook een benadering ‘at best’.
De beschreven uitglijders betreffen diverse bedrijfstakken, waarbij financiële instellingen het meest voorkomen, maar ook dienstverleners en productiebedrijven komen veel voor. Europa, Azië en de USA vormen geografisch gezien wel de hoofdmoot voor de beschreven cases.
Het grootste deel van de uitglijders betrof onwettige en strafbare zaken of het onwettig verbloemen van foute beslissingen die op zich niet onwettig leken. In mijn ogen geen ruimte voor interpretatie of cultureel/moreel kompas, maar gewoon misdadig gedrag.
Mijn analyse
Ik heb van de 101 beschreven cases een analyse gemaakt om te zien of er een patroon was te onderkennen. Eerste vraag was daarbij hoe het gedaan was. Ik heb alle gevallen gerubriceerd onder diefstal, frauduleuze administratie/rapportage, omkoping en een restcategorie. De frauduleuze administratie/rapportage was onbetwiste koploper met ruim de helft van de 101 uitglijders (zie tabel voor overzicht).
Niet-integer gedrag: hoe?
Mijn tweede vraag was waarom het was gebeurd. Hier liepen organisaties en individuen dezelfde weg: winstbejag (organisatie) en persoonlijk gewin (individu) vormen de belangrijkste drijfveren. Externe druk staat op de derde plaats (zie tabel voor overzicht)
Niet-integer gedrag: waarom?
Het lastigste onderdeel was het bepalen welk integriteitsrisico het betrof, uit de risico’s zoals we die uit de SIRA kennen.
Bron: DNB publicatie ‘De integriteit-risicoanalyse’ uit 2015
Veel van de uitglijders betroffen duidelijk een van bovenstaande integriteitsrisico’s. Toewijzen was eenvoudig. Maar, een aantal cases had in mijn ogen betrekking op twee risico’s; die heb ik dan beiden voor de helft meegeteld. Bijvoorbeeld een frauduleuze rapportage met als doel om de aandeelhouders te benadelen heb ik zowel bij frauderisico als bij maatschappelijk onbetamelijk gedrag (benadeling) voor beiden half meegeteld. Arbitrair, maar het is in de praktijk soms bijzonder lastig om iets onder één specifiek risico te rangschikken, dus heb ik mij die vrijheid veroorloofd. Later zal blijken dat deze verdeling eigenlijk niet heel belangrijk is voor de conclusies, maar helaas wist ik dat op dat moment nog niet.
Onderstaande tabel toont de verdeling: drie risico’s vormen 80% van alle uitglijders.
SIRA-risico
Wat vertelt dit ons?
Met nogmaals de disclaimer dat ik de brongegevens niet heb gecontroleerd en mijn analyse zeer persoonlijk en grofmazig is, pik ik toch een aantal signalen op.
Integere administratie/rapportage
Bedrijfsbeslissingen hebben altijd hun weerslag in de administratie of boekhouding. De rapportages daaruit vormen de basis waarop stakeholders de organisatie en de mensen daarbinnen beoordelen én vormen deels de basis voor hun beslissingen. Investeerders en aandeelhouders moeten op de rapportages kunnen vertrouwen. Alle checks & balances in de administratieve processen en adequate controle door onafhankelijke accountants vormen een belangrijke pijler onder die betrouwbaarheid. Maar deze zijn blijkbaar niet sluitend, want ruim de helft van de uitglijders gaat hierover.
Met de opkomst van ESG/duurzaamheid neemt het effect van administratie/rapportage verder toe. Denk aan de term greenwashing, die feitelijk niet-integere verantwoording inhoudt. En het aantal onderwerpen in het jaarverslag en aanverwante rapportages zal m.i. nog verder toenemen en daarmee ook het belang van de integriteit van die rapportages. En dus ook de kans op nieuwe soorten uitglijders!
Externe verwachtingen
Bij ruim een kwart van de uitglijders lag de oorzaak in het willen of moeten voldoen aan de (gepercipieerde) verwachtingen van investeerders, aandeelhouders of andere externe stakeholders. “We moeten wel, want dat verwachten ze van ons”, hoor ik dan zo’n CEO zeggen als reden om een beoogd projectresultaat alvast maar te nemen om zo het kwartaalresultaat op te poetsen. Dus het legitimeren van een gekleurde voorstelling van zaken: een frauduleuze rapportage.
Geheimhoudingsverklaringen verhinderen mij hier verder uit de school te klappen, maar uit mijn periode als financial roept dit helaas al lang verdrongen herinneringen terug. Interne inschatting van externe verwachtingen, dat is de crux. En die inschattingen komen dan van de CEO en het team Investor relations. En op dat moment start een belangenverstrengeling: het belang van de aandeelhouder als belegger (die rendement zoekt) en het bedrijfsbelang (integere bedrijfsvoering, gezond financieel beheer etc.) lopen niet meer synchroon. En blijkbaar in een kwart van de beschreven cases kiest het management voor het belang van de aandeelhouder: een uitglijder is geboren!
Dit is natuurlijk een enorme versimpeling (excuus daarvoor), maar de boodschap is volgens mij wel duidelijk: externe druk leidt tot een belangenstrijd tussen interne en externe belangen, tussen de organisatie en haar stakeholders en ook het afwegen van het eigen belang van het individu. En de keuzes die dan worden gemaakt zijn echt wel het gevolg van en belangenafweging door de leden van het management en/of de organisatiecultuur.
Ik vraag me wel af hoe organisaties komen tot het bepalen of inschatten van de externe verwachtingen. Met belangenorganisaties zoals Eumedion en anderen, die opkomen voor ‘goed ondernemingsbestuur en duurzaamheidsbeleid’ kun je je afvragen of de verwachting van investeerders echt alleen maar hoge winsten of hoge dividenden zijn. Waardestijgingen van een onderneming worden tenslotte door meer factoren bepaald. Wat maakt dan dat het management denkt dat stakeholders (en dan vooral investeerders) andere verwachtingen hebben en daarvoor hun persoonlijke en de organisatie-integriteit opzij schuiven?
Van eigen belang tot hebberigheid
Hebberigheid vormt de grootste reden voor de uitglijders uit het rapport. Het behalen van meer omzet, marge/winst en het behalen van persoonlijk gewin vormen met 37% en 27% blijkbaar zeer belangrijke drijfveren voor gedrag dat leidde tot de ontdekte uitglijders.
Veel voorkomend voorbeeld is omkoping van overheden of klanten om grote orders zeker te stellen of het faciliteren van ongewenste of onwettige transacties om gewin mee te behalen: bedrijfsomzet of persoonlijk gewin. Ook het rapporteren van te rooskleurig resultaat of vermogen om zo een betere reputatie te krijgen en klanten of investeerders aan te kunnen trekken komt veel voor.
Hebberigheid is een menselijke eigenschap die zich lastig laat vangen: we hebben allemaal een moreel kompas, maar ‘iedereen heeft een prijs’ hoor je vaak. En blijkbaar is dat ook zo, als ik dit rapport mag geloven.
Wat bezielt een organisatie om bewust foutief te rapporteren om zich zo beter voor te doen dan ze feitelijk is? Er is dan in ieder geval sprake van een belangenconflict tussen bedrijfsbelang en eigenbelang; misschien kun je zelfs wel stellen dat bedrijfsbelang hier in conflict is met eigenbelang (door een verschil in interpretatie). Dit zou een interessante kop zijn voor een artikel trouwens?
En als het management besluit om zaken afwijkend te waarderen t.b.v. de rapportage, hoe zit het dan met de uitvoerende kolom die alles in de administratie moet ‘verwerken’? Die maken dan blijkbaar geen gebruik van speak-up maar laten zich gedwee sturen. Ook daar ligt een integriteitskwestie onder: het is niet alleen de CEO die zich schuldig maakt aan onethische besluitvorming, maar er is ook een cultuur ontstaan waarin management en medewerkers deze besluitvorming niet durven te challengen en daardoor zonder tegenspraak opvolgen. Hiërarchische druk, de eigen financiële verplichtingen en dus het behouden van de baan liggen hier als oorzaak voor de hand. Dan is het gedrag begrijpelijk en menselijk, maar vanuit het perspectief van organisatie-integriteit is hier toch sprake van belangenverstrengeling, waarbij het eigenbelang prevaleert. Net als bij het extern verwachtingsmanagement constateer ik ook hier een onderliggend belangenconflict: eigenbelang en bedrijfsbelang lopen hier niet synchroon en de keuze wijkt af van wat onder ‘integere bedrijfsvoering’ wordt verstaan.
Wat we hiermee kunnen of moeten en de relatie met de SIRA wordt in het tweede deel van dit artikel beschreven.
