Vrijwel alle Pensioenfondsen hebben een project ingericht waarin de transitie naar de toekomst wordt voorbereid en begeleid. De naam van het project kan variëren maar het woord ‘toekomst’ komt er verassend? vaak in voor.
Onlangs nog vroeg DNB aandacht van fondsen voor zorgvuldige voorbereiding op hun transitieproces[1]. Het woord risico werd daarbij veelvuldig gebruikt. DNB spreekt, onder andere, over risico datakwaliteit, uitlooprisico, PUO risico’s en projectrisico’s. DNB noemt echter niet expliciet de integriteitrisico’s die bij een transitie als deze komen kijken. Ook in onze praktijk ervaren we dat deze risico’s vaak onderbelicht blijven. Onderbelicht, maar zeker niet irrelevant: daarom hoog tijd om hier aandacht voor te vragen.
Het bijhouden van een actuele risicoanalyse maakt bij vrijwel alle Pensioenfondsen onderdeel uit van de werkzaamheden van de projectgroep. Een risicoanalyse geeft overzicht en houvast voor projectgroep, bestuur en toezichthoudende organen. Het geeft weer welke beheersmaatregelen in plaats zijn en welke maatregelen nog genomen moeten worden. In de risicoanalyse zijn de operationele en vaak ook de financiële risico’s geborgd. Integriteitsrisico’s spelen echter ook een rol in de transitie.
Met mijn collega compliance officers van het NCI heb ik een brainstormsessie gehouden om de belangrijkste integriteitrisico’s met betrekking tot het transitietraject vast te stellen. De resultaten van deze brainstormsessie deel ik graag met u, mogelijk helpt dit ook uw fonds aan een aantal inzichten?
Belangenconflict Pensioenfonds en Werkgever
Bij een ondernemingspensioenfonds lopen de belangen van het fonds en de belangen van de werkgever niet altijd gelijk. De Wet toekomst pensioenen geeft de werkgever aanleiding om de positie van het fonds te heroverwegen: blijft hij de regeling bij het pensioenfonds leggen of wordt de regeling elders ondergebracht?
Het bestuur kan de werkgever adviseren maar kan er zelf belang bij hebben dat het fonds blijft voortbestaan. Hier speelt bijvoorbeeld het ‘pluche-risico’: een bestuurder behoudt graag zijn rol in het bestuur soms zelfs in de wetenschap dat een CWO een betere keuze zou zijn voor werkgever en deelnemers.
Belangenconflict deelnemers (en hun vertegenwoordigers in het bestuur)
In de transitie moet een aantal belangrijke keuzes gemaakt worden. Deze keuzes kunnen positief of negatief uitvallen voor groepen deelnemers. Van bestuurders wordt verwacht dat zij besturen in het belang van alle deelnemers maar tegelijkertijd kunnen zij in het bestuur zitten namens een bepaalde groep deelnemers. Dit kan er toe leiden dat er een conflictsituatie in het bestuur ontstaat waarbij bestuurders zich alleen richten op de belangen van de “eigen” achterban en zodoende het bestuur niet tot een gedragen besluit kan komen. Een dergelijk conflict kan versterkt worden wanneer de bestuurders zelf ook deelnemer in het fonds zijn en zich daardoor gaan richten op eigen belangen. Dergelijke conflicten kunnen de keuzes over toekomst platleggen maar kunnen ook de ‘going concern’ situatie raken.
Integriteitrisico adviseur
Veel Pensioenfondsen worden in hun transitie begeleid door een of meer externe adviseurs. Bij het aanstellen van een adviseur is het altijd van belang om vast te stellen dat deze geen conflicterende belangen heeft. In het transitie traject is dit mogelijk nog meer van belang. Wanneer de adviseur bijvoorbeeld ook verbonden is aan een ander pensioenfonds, heeft hij er baat bij dat een vergelijkbaar traject wordt doorlopen. Dit levert namelijk synergievoordelen voor hem op terwijl dit voor uw fonds niet de beste keuze hoeft te zijn. Overigens kan dit ook een voordeel zijn omdat hij niet opnieuw het wiel hoeft uit te vinden. Het kan ook onbewust gebeuren omdat hij deze route al heeft bewandeld en zijns inziens de bekende weg de beste weg is maar wat goed is voor de één, hoeft niet goed te zijn voor de ander.
Daarnaast kan er een direct conflict optreden als de adviseur ook verbonden is aan een APF of magneetfonds; dit kan zijn advies kleuren.
Bij een externe adviseur speelt ook nog een commercieel risico: de adviseur is er direct bij gebaat wanneer er meerwerk voortkomt uit de begeleiding van een Pensioenfonds. Ook dit zou zijn advies kunnen beïnvloeden. Een vergelijkbaar risico wordt gelopen wanneer de uitvoerder een (adviserende) rol speelt in de keuzebegeleiding. Zij kunnen belang hebben bij het voortzetten van de huidige situatie en relatie.
Wanneer gebruik wordt gemaakt van een interne adviseur van de werkgever kan dit ook een risico opleveren, namelijk een situatie waarbij de adviseur als actieve deelnemer in het pensioenfonds ook een eigen belang heeft bij de te maken keuzes.
Kennis- en informatie achterstand bestuursleden
Vaak is voor het project een projectgroep ingericht bestaande uit een aantal leden van het (dagelijks) bestuur, (externe) adviseurs en ondersteuning. Een voordeel is dat een projectgroep binnen een bepaald mandaat besluiten kan nemen en voortgang kan boeken. Een nadeel is dat de leden van de projectgroep een kennis- en informatievoorsprong hebben op hun collega bestuurders. Zij zouden de informatie aan het bestuur kunnen kleuren en daarmee keuzes naar eigen hand kunnen zetten. In een transitie als deze is dit een extra risico omdat waarschijnlijk geen van de bestuurders een dergelijk traject eerder heeft meegemaakt en de te maken keuzes nieuw zijn.
Omgang vertrouwelijke informatie
(Voorgenomen) Besluitvorming omtrent de toekomst is vertrouwelijke en gevoelige informatie tot het moment waarop deze via de officiële kanalen naar buiten wordt gebracht. Vaak maakt het bestuur hier onderling afspraken over maar kan een verantwoordingsorgaan of betrokkene vanuit de werkgever andere motieven hebben om informatie toch vroegtijdig buiten de besloten kring te delen. Hiermee verliest het bestuur controle over de informatievoorziening en communicatie richting deelnemers.
Vervolgens is het denkbaar dat bepaalde besluiten van het bestuur van een OPF consequenties heeft voor de werkgever. Als deze beursgenoteerd is zou dit zelfs invloed kunnen hebben op de beurskoers. In dat geval spreken we van koersgevoelige informatie en ligt het risico van marktmisbruik of meer specifiek handel met voorkennis, op de loer.
Continuïteit uitvoerder
Een ander integriteitrisico wordt vaak vanuit een operationele hoek benaderd, het gaat hier om de continuïteit van de uitvoerder. Ook bij de uitvoeringsorganisaties verandert er komende jaren veel. Zij hebben te maken met vertrekkende klanten, nieuwe klanten, data integriteit vraagstukken en nieuwe systemen. Naast een operationeel risico kan dit ook integriteitsrisico’s zoals fraude of beïnvloeding in de hand werken. Het bestuur zal scherp moeten zijn richting de uitvoerder om ook deze risico’s in beeld te houden.
Beheersing
Hiervoor beschrijf ik een aantal integriteitrisico’s die zich kunnen voordoen in het toekomsttraject. Het gaat hier om de meest voor de hand liggende risico’s, met een beetje denkwerk kunt u het lijstje zelf vast aanvullen. Het is van belang dat het bestuur nadenkt over deze risico’s en de beheersing hiervan. Een belangrijke beheersing zit hem in het gesprek en de erkenning dat deze risico’s bestaan. Bespreek ze met elkaar en maak deze transparant. Bevraag elkaar wanneer de indruk ontstaat dat de mening wordt beïnvloed door andere motieven dan het belang van alle deelnemers. Dit is een belangrijke soft control. Hard controls zijn te vinden in een goede due diligence van en afspraken met de adviseur(s) en uitvoerder. Het uitbestedingsbeleid en de overeenkomst moeten hier rekening mee houden en de samenwerkingspartij moet hierover verantwoording afleggen om u voldoende assurance te geven.
[1] DNB vraagt aandacht van fondsen voor zorgvuldige voorbereiding op hun transitie-proces
