Soms zie ik het in hun ogen. Van die enkele persoon die denkt bij het bespreken van het belang van het drie lijnenmodel: “Waarom zouden we ons die enorme rompslomp op de hals halen? Kunnen we niet gewoon als één bedrijf werken en ons bezig houden met de inhoud en de te volgen strategie? We hebben het al moeilijk genoeg zonder dat interne geharrewar!” Ik snap deze redenering wel. Wat zou het mooi zijn als dat inderdaad zou kunnen. Een onderneming waarin iedereen gewoon zijn verantwoordelijkheid neemt, doet wat er gedaan moet worden, het ook allemaal keurig op tijd gedaan en gehaald wordt en er nooit gezeur is over te hoge kosten, te lage capaciteit, te lastige concurrentie, te veel wet- en regelgeving en een onzekere toekomst. Je zou kunnen zeggen dat in een dergelijke situatie geen organisatorische checks and balances meer nodig zijn, want alles is in balans en iedereen checkt alles. Alles klopt, iedereen blij, toekomst verzekerd, slaap zacht.
Beïnvloeden wat je niet kunt accepteren
Maar waar vinden we die wereld? In mijn beleving is het een mooi streven, maar gaan we het nooit halen. Het is aardig om te proberen zo dicht mogelijk in de buurt te komen, maar telkens als je denkt dat je toch redelijk in de buurt komt, merk je dat het doel intussen toch weer is opgeschoven. Een ware Tantaluskwelling voor wie de zwarte pet op heeft. De meer realistische mensen onder ons zien dat het nu eenmaal niet anders is en accepteren wat ze niet kunnen beïnvloeden. En intussen doen ze hun best om datgene wat ze niet kunnen accepteren zo te beïnvloeden dat het binnen de grenzen van het acceptabele komt.
De juiste afweging is niet altijd eenvoudig
We moeten ons realiseren dat we niet in een perfecte wereld leven. Je hoeft de krant maar open te slaan of de nieuwssite open te klikken om te zien wat ik bedoel. Maar ook in het bedrijfsleven gaat niet alles van een leien dakje. Zeker waar mensen werken, ook al gaat het om programmeren van de meest complexe algoritmes, daar worden fouten gemaakt. Niets menselijks is ons toch vreemd? We zijn geen van allen die homo economicus, die alles koud beredenerend benadert en nuchtere afwegingen maakt. Iedereen heeft zo zijn belangen en iedereen heeft wel eens moeite met het maken van de juiste afweging tussen die belangen. Laten we elkaar niet voor de gek houden.
Meedenken en tegendenken
Daarom is het nodig om in een professioneel bedrijf de nodige checks and balances te organiseren. Je hebt mensen nodig die met je meedenken en wanneer het nodig is ook kunnen tegendenken. Juist door het kritische tegengeluid worden betere beslissingen genomen en loopt niet iedereen achter de rattenvanger aan met zijn mooie deuntjes. Soms is het nodig dat er iemand opstaat en zich roert tegen ontwikkelingen die niet in het belang zijn van de onderneming op de lange termijn of schade berokkenen aan de positie van de onderneming in de maatschappelijke context. Het drie lijnenmodel biedt een mooi uitgangspunt om die checks and balances te organiseren.
Een model is nog geen realiteit
Voorwaarde voor een goede werking is niet alleen een mooi beleidsstuk waarin alles haarfijn wordt uitgelegd. The proof of the pudding is in the eating. Het gaat erom dat we het in praktijk brengen. En natuurlijk gaat ook dat niet altijd vanzelf en zonder horten en stoten. Zo kwam ik laatst eens op de gedachte dat er misschien wel een incentive wordt gevoeld door Raden van Bestuur om juist niet de beste compliance officer als chief te benoemen. Misschien voelen bepaalde Raden van Bestuur zich juist wel enorm gedwongen op de korte termijn de aandeelhouder tevreden te houden en daarom wel een wat zwakkere Chief Compliance Officer aan te wijzen. Iemand die vooral benadrukt dat we moeten méédenken met de business en veel meer enabler zijn, dan tegenwicht moeten bieden. Ik zeg niet dat we als compliance officer niet moeten meedenken, maar als het erop begint te lijken dat het bieden van een weerwoord eigenlijk helemaal niet meer de bedoeling is, dan lijkt me dat het begin van het einde. Natuurlijk, we zitten op één schip, maar als iedereen blind de kapitein volgt terwijl we met elkaar in rap tempo op een rotswand afvaren, dan moet iemand in het figuurlijke geweer komen.
Is het drie lijnenmodel failliet?
Tijdens het recente VCO Lustrum werd een vraag gesteld: “Is het drie lijnenmodel niet failliet? Moet er niet gewoon een compliance officer in de Raad van Bestuur meebesturen?” In eerste instantie zou je dit frisse tegengeluid kunnen afdoen als: “Hij heeft het niet begrepen, ik geef geen aandacht aan deze oproerkraaier. Hebben we eindelijk eens een goed fundamenteel uitgangspunt, komt er weer iemand die het omver trekt.” Je zou ook eens kunnen bekijken wat er mogelijk achter de opmerking zit. Zoals ik er tegenaan kijk, zou het inderdaad mooi zijn als er iemand in de Raad van Bestuur zou zitten die het belang van integriteit en compliance te vuur en te zwaard verdedigt. Eigenlijk zou het nog mooier zijn als alle bestuursleden dit (mede) als hun opdracht zouden zien. Maar als dat één of twee bruggen te ver is, is één bestuurslid met een duidelijke focus op integriteit natuurlijk een heel goed begin. Maar zijn we er dan? Maakt een dergelijke inrichting een compliance officer (of afdeling) in de tweede lijn overbodig? De vraag stellen is hem beantwoorden. Natuurlijk niet. Het immers zeer goed voorstelbaar dat die ene compliance adept in de Raad van Bestuur op enig moment wordt overruled door de andere bestuursleden en alsnog besluiten worden genomen die integriteitstechnisch niet door de beugel kunnen. Wie staat er dan op? Ik denk dat het zelfs in dit geval dus nodig is de juiste checks and balances te organiseren. Het drie lijnenmodel is dan ook zeker niet failliet, maar springlevend en essentieel. Het is dus geen vraag van ‘of of’ maar van ‘en en’ als je het mij vraagt.
Nog niet overtuigd?
Ben je na alle bovenstaande argumenten nog niet overtuigd? Dat kan. Je kunt je als organisatie ook gewoon houden aan wat in wet- en regelgeving staat beschreven. Misschien is het dan wel eens aardig om kennis te nemen van wat in artikel 10 en artikel 21 van het Besluit prudentiële regels Wft staat.
Natuurlijk staan we er ook voor open om hierover met jou van gedachten te wisselen. Vindt onze contactgegevens op onze website.
